La création d’une entreprise est difficile, et la question de la répartition du capital peut aller d’un sujet un peu délicat à une source de stress intense. Il est surprenant de voir combien d’équipes fondatrices abordent cette discussion avec aisance, mais ce n’est pas le cas de toutes, et les émotions ne facilitent pas les choses.
Quelles que soient les émotions en jeu, j’en reviens toujours à des réflexions similaires…
Dans l’idéal, tout est réparti à parts égales, avec cette envie intellectuelle de donner davantage à quelqu’un d’autre sans avoir à le faire réellement. Je crois que c’est Nivi ou Naval qui a dit quelque chose du genre : « Ne créez des entreprises qu’avec des personnes à qui vous seriez prêt à céder 51 % des parts. » Cela m’a toujours interpellé. Cette façon de penser est généralement réciproque, c’est pourquoi je pense que la répartition du capital finit toujours par s’équilibrer et que, en général, tout le monde s’en satisfait.
Les équipes fondatrices doivent tenir compte de la situation financière de chacun lors de l’élaboration du tableau de capitalisation, sans pour autant se pénaliser mutuellement pour cela. Lorsqu’il existe des cas très atypiques, il faut en tenir compte*, mais la répartition doit paraître équitable à toutes les personnes concernées. Certains n’auront pas besoin de percevoir de salaire, tandis que d’autres n’en auront peut-être pas les moyens. Les deux cas de figure sont acceptables, mais il faut que ce soit clair dès le premier jour qui percevra quoi et comment l’entreprise va gérer cela. Personnellement, je ne pense pas que le fait de percevoir un salaire modeste pour joindre les deux bouts soit une raison suffisante pour être relégué au bas du tableau de capitalisation. Si le plan de l’entreprise ne permet pas, financièrement, d’assurer la subsistance des personnes impliquées au cours des premières phases, chacun doit s’engager en toute connaissance de cause.
Ma dernière réflexion avant d’aborder le cadre que je vais vous présenter est que, dans l’idéal, la plupart des équipes fondatrices ont ces discussions (et c’est le cas la plupart du temps) avant l’arrivée des capitaux.** Les équipes fondatrices très performantes sont généralement composées de personnes qui travailleront au sein de l’entreprise ou sur le projet.
L’approche classique que j’ai vue fonctionner à maintes reprises est simple et part toujours du principe d’une contribution égale. Donc.
Si l’équipe compte deux personnes, la répartition est de 50 %/50 %
Si l’équipe compte trois personnes, c’est 33,33
%/33,33%/33,33 ~ %Si l’équipe compte quatre personnes, c’est 25 %/25 %/25 %/25 %
Et ainsi de suite.
Il arrive aussi qu’une seule personne souhaite désespérément trouver un deuxième partenaire, mais qu’elle n’y parvienne pas, ou que ce deuxième partenaire ne s’engage pas pleinement. Si c’est votre cas et que la participation des futurs membres de l’équipe est importante pour vous, ne vous inquiétez pas : vous pouvez résoudre ce problème grâce à un pool d’options. Mais c’est un autre sujet. Lancez donc cette fichue entreprise.
La manière dont les équipes fondatrices pleinement engagées gèrent cette discussion permet de commencer à entrevoir comment les conflits vont se dérouler dans des situations futures impliquant un véritable client ou partenaire. La communication peut malheureusement devenir polémique. C’est pourquoi j’essaie de suggérer aux gens d’avoir une conversation vraiment honnête et de commencer à parler des rôles et des responsabilités.
Les questions habituelles sont les suivantes :
Y a-t-il des fondateurs qui investissent de l’argent ne provenant pas d’un investisseur ? (+10 % pour eux)
Qui sera le PDG ? (+10 % pour cette personne)
Quels fondateurs vont s’investir à 100 % à temps plein pendant les 5 à 10 prochaines années ? (+10 % pour eux)
Y a-t-il quelqu’un qui souhaite détenir des parts parce que c’était son idée, mais dont la contribution s’arrête là ? (-99,999 % pour cette personne)
Qui sera chargé de diriger quelle partie de l’organisation ? (+10 % si les responsabilités sont clairement définies, qu’il s’agisse du produit, du conseil d’administration, de l’entreprise, des finances, etc.)
Y a-t-il des fondateurs dotés de compétences exceptionnelles pour ce projet en particulier ? (+10 %)
A-t-il déjà démissionné de son emploi et travaille-t-il déjà sur le projet alors que la société n’est pas encore constituée, et est-il prêt à hypothéquer ses biens pour rémunérer les autres ? (+10 %)
Ils exigent un salaire équivalent à celui des entreprises FAANG pour rejoindre l’équipe*** (-99,999 % pour eux)
En général, je conseille aux gens d’ajuster chaque critère rationnel de 10 % vers le haut ou vers le bas et de laisser les maths faire le travail à la place de leurs émotions. Vous pouvez choisir d’autres critères que vous jugez importants en équipe, mais l’équipe doit s’accorder sur ceux-ci. Ce format n’est pas aussi important que le fait d’essayer d’éliminer l’émotion si vous avez du mal à dépasser la discussion sur la répartition du capital. Un bon résultat de cet exercice est de comprendre où se situent les divergences et ce que l’équipe valorise davantage ou moins par rapport à la base de référence de 10 %.
Il est important de noter que, dans cet exemple, 10 % ne correspond pas à 10 % de l’entreprise. Il s’agit de 10 % de la part de participation que représenteraient les individus concernés.
Dans le cas de 2 personnes (50 %/50 %), 10 % représentent en réalité 5 % de l’entreprise, mais 10 % de la participation de chaque individu.
Dans le cas de quatre personnes (25 %/25 %/25 %/25 %), ces 10 % représentent en réalité 2,5 % de l’entreprise.
Ce principe s’applique quel que soit le nombre de personnes que vous ajoutez.
Lorsque la contribution d’une personne augmente, cette augmentation est répartie à parts égales entre tous les autres. Lorsque la contribution d’une personne diminue, cette diminution est également répartie à parts égales entre tous les autres.
S’il y a des hausses pour tout le monde, elles s’annulent mutuellement. Il en va de même pour les baisses. Dans le cas d’une baisse égale pour tous, je suggère généralement qu’un déficit de -10 % au sein de l’équipe soit affecté de manière proactive au pool d’options.
Ce cadre s’est avéré utile pour aider certaines équipes en phase de démarrage à surmonter des conflits, mais en général, la plupart des équipes que j’ai observées se contentent de partager la perte et de passer à autre chose. La plupart des équipes ne craignent pas que quelqu’un quitte le navire lorsqu’elles créent une entreprise, mais ce problème peut également être résolu par d’autres moyens.****
De nombreux problèmes se résolvent rapidement dans un climat d’égalité et de confiance. Lors de la création d’une entreprise, ce n’est que la première d’une longue série de questions qui se règlent généralement de cette manière.
J’utilise généralement ce cadre comme argument de référence pour permettre à une équipe de discuter des responsabilités et de s’accorder sur celles-ci lors du lancement d’une entreprise.
** Les cas particulièrement atypiques augmentent le risque de problèmes ultérieurs s’ils ne sont pas traités dès le départ. Une personne finance-t-elle personnellement l’entreprise pendant 18 mois ou une autre n’envisage-t-elle pas de quitter son emploi habituel pendant quelques années ? Ce sont généralement des discussions difficiles et, si elles tournent mal, elles peuvent être le signe d’un manque d’alignement. Mieux vaut s’en occuper immédiatement si possible*.
*** Dès lors qu’un capital important ou professionnel entre en jeu, les choses se compliquent et, le plus souvent, il faut demander à la personne représentant ce capital quelles sont ses conditions de participation. C’est une conversation totalement différente de celle que mènent quelques personnes qui tentent de monter une structure.* Parler de parts de fondateurs après l’apport de capital me semble toujours un peu étrange, car l’entreprise est probablement déjà lancée ou quelqu’un a sans doute pris un engagement significatif, en temps ou en argent, qu’il est difficile d’oublier. Une fois que l’entreprise est déjà fondée, pour ainsi dire, vous avez une discussion sur la participation au capital avec des membres potentiels de l’équipe, plutôt qu’une discussion sur la création de l’entreprise.
*** Une start-up très bien financée peut atteindre environ 70 à 80 % de la rémunération globale du marché, mais pousser ces entreprises à privilégier la rémunération en espèces les expose en réalité à un risque. En axant la rémunération sur les gains à long terme, vous pouvez gagner gros… ou pas. Ce modèle informel est un moyen intéressant d’explorer ces différentes issues. J’ai le sentiment que ce modèle n’a absolument aucun sens pour la plupart des fondateurs.
***** L’acquisition ou la réacquisition des droits par les fondateurs m’a toujours semblé émotionnellement contre-intuitive. J’apprécie toutefois qu’une clause de sortie soit incluse dès le premier jour entre les membres de l’équipe fondatrice si celle-ci a réellement des craintes à ce sujet. Si une personne quitte l’entreprise au bout d’un délai X ou si elle est écartée à la suite d’une série prédéterminée de violations graves, sa participation tombe à zéro et est redistribuée aux autres fondateurs et/ou au pool d’options au moment de son départ.*