La création d'entreprise est difficile, et la question de la répartition du capital peut aller d'un sujet délicat à une source de stress intense. Il est surprenant de voir combien d'équipes fondatrices abordent cette discussion avec aisance, mais ce n'est pas le cas de toutes, et les émotions ne facilitent en rien les choses.

Quelles que soient les émotions, j’en reviens toujours à des réflexions similaires…

Idéalement, tout est réparti de manière égale, avec le désir intellectuel de donner plus à quelqu’un d’autre sans avoir à le faire réellement. Je crois que c’est Nivi ou Naval qui a dit quelque chose comme « ne créez des entreprises qu’avec des personnes à qui vous seriez prêt à donner 51 % ». Cela m’a toujours interpellé. Cette façon de penser est généralement réciproque, c’est pourquoi je pense que la répartition du capital finit par s’équilibrer et que, normalement, tout le monde s’en satisfait.

Les équipes fondatrices doivent tenir compte de la situation financière de chacun lors de l’élaboration du tableau de capitalisation, mais sans se pénaliser mutuellement pour cela. Lorsqu’il y a des écarts importants, il faut en tenir compte*, mais cela doit paraître équitable pour toutes les personnes concernées. Certains n’auront pas besoin de percevoir de salaire et d’autres ne pourront peut-être pas se le permettre. Les deux cas de figure sont acceptables, mais il faut que ce soit clair dès le premier jour qui recevra quoi et comment l’entreprise va gérer cela. Personnellement, je ne pense pas que le fait de percevoir un salaire modeste pour joindre les deux bouts soit une raison pour être relégué au bas du tableau de capitalisation. Si le plan de l’entreprise ne permet pas financièrement de maintenir les personnes impliquées à flot au début, tout le monde doit s’engager dans cette aventure en toute connaissance de cause.

Ma dernière réflexion avant d’aborder le cadre que je vais vous présenter est que, dans l’idéal, la plupart des équipes fondatrices ont ces discussions (et le font la plupart du temps) avant l’arrivée des capitaux.** Les équipes fondatrices très performantes sont généralement composées de personnes qui travailleront au sein de l’entreprise ou sur le projet.

L'approche classique que j'ai vue fonctionner à maintes reprises est simple et part toujours du principe d'une contribution égale. Donc.

  • Si l'équipe compte deux personnes, c'est 50 %/50 %
  • Si vous êtes trois, c’est 33,33 % / 33,33 % / 33,33 %
  • Si l'équipe compte quatre personnes, c'est 25 %/25 %/25 %/25 %
  • Et ainsi de suite.

Il arrive aussi qu’une seule personne souhaite désespérément avoir un partenaire, mais qu’elle n’arrive pas à le trouver, ou que ce partenaire ne s’engage pas pleinement. Si c’est votre cas et que la participation des futurs membres de l’équipe est importante pour vous, ne vous inquiétez pas, car vous pouvez résoudre ce problème avec un pool d’options. C’est un autre sujet. Lancez donc cette fichue entreprise.

La manière dont les équipes fondatrices pleinement engagées gèrent cette conversation est un moment où l’on commence à voir comment les conflits vont se dérouler dans des situations futures impliquant un véritable client ou partenaire. La communication peut malheureusement devenir polémique. Par conséquent, j’essaie de suggérer aux gens d’avoir une conversation vraiment honnête et de commencer à parler des rôles et des responsabilités.

Les questions habituelles sont les suivantes :

  • Y a-t-il des fondateurs qui investissent de l'argent ne provenant pas d'un investisseur ? (+10 % pour eux)
  • Qui sera le PDG ? (+10 % pour cette personne)
  • Quels fondateurs vont s'investir à 100 % à temps plein pendant les 5 à 10 prochaines années ? (+10 % pour eux)
  • Y a-t-il quelqu’un qui souhaite détenir des parts parce que c’était son idée, mais que sa contribution s’arrête là ? (-99,999 % pour cette personne)
  • Qui sera responsable de la gestion de quelle partie de l'organisation ? (+10 % pour des lignes de responsabilité claires, qu'il s'agisse du produit, du conseil d'administration, de l'entreprise, des finances, etc.)
  • Y a-t-il des fondateurs dotés de superpouvoirs uniques pour ce projet en particulier ? (+10 %)
  • A-t-il déjà quitté son emploi et travaille-t-il déjà sur le projet même si aucune société n'a été créée, et est-il prêt à hypothéquer ses biens pour payer d'autres personnes ? (+10 %)
  • Ils veulent un salaire équivalent à celui des FAANG pour rejoindre l'équipe*** (-99,999 % pour eux)

En général, je conseille aux gens d'ajouter ou de retirer 10 % pour chacun des points rationnels et de laisser les maths faire le travail pour que leurs émotions n'aient pas à intervenir. Vous pouvez choisir d’autres critères que vous jugez importants en tant qu’équipe, mais l’équipe doit s’accorder sur ceux-ci. Ce format n’est pas aussi important que le fait d’essayer d’éliminer l’émotion si vous avez du mal à dépasser la discussion sur la participation. Un bon résultat de cet exercice est de comprendre où se situent les divergences et ce que l’équipe valorise plus ou moins par rapport à la base de référence de 10 %.

Il est important de noter que dans cet exemple, 10 % ne correspond pas à 10 % de l'entreprise. Il s'agit de 10 % de la part de propriété que représenterait chaque individu.

  • Dans le cas de 2 personnes (50 %/50 %), 10 % représente en réalité 5 % de l'entreprise, mais 10 % de la participation de chaque individu.
  • Dans le cas de 4 personnes (25 %/25 %/25 %/25 %), 10 % représente en réalité 2,5 % de l'entreprise.
  • Ce principe s'applique quel que soit le nombre de personnes que vous ajoutez.

Lorsque la contribution d’une personne augmente, cela se fait au détriment de toutes les autres à parts égales. Lorsque la contribution d’une personne diminue, cela revient à toutes les autres à parts égales.

S’il y a des hausses pour tout le monde, elles s’annulent mutuellement. Il en va de même pour les baisses. Dans le cas d’une baisse égale pour tous, je suggère généralement qu’un déficit de -10 % au sein de l’équipe soit affecté de manière proactive au pool d’options.

Ce cadre a aidé certaines équipes en phase de démarrage à surmonter des conflits, mais en général, la plupart des équipes que j’ai observées se contentent de partager la perte et de passer à autre chose. La plupart des équipes ne craignent pas que quelqu’un quitte le navire lorsqu’elles créent une entreprise, mais ce problème peut également être résolu par d’autres moyens.****

De nombreux problèmes se résolvent rapidement dans un climat d’égalité et de confiance. Lors de la création d’une entreprise, ce n’est que la première d’une longue série de questions qui se règlent généralement de cette manière.

J'utilise généralement ce cadre comme argument de référence pour permettre à une équipe de discuter des responsabilités et de s'accorder sur celles-ci lors de la création d'une entreprise.

* Les cas particuliers majeurs augmentent le risque de problèmes ultérieurs s’ils ne sont pas traités dès le départ. Une personne finance-t-elle personnellement l’entreprise pendant 18 mois ou une personne n’envisage-t-elle pas de quitter son emploi habituel pendant quelques années ? Ce sont généralement des discussions difficiles et, si elles tournent mal, elles peuvent être le signe d’un manque d’alignement. Mieux vaut les régler immédiatement si possible.

** Dès lors qu’un capital important ou professionnel est en jeu, les choses se compliquent et, le plus souvent, il faut demander à la personne représentant ce capital quelles sont ses conditions de participation. C’est une conversation totalement différente de celle entre quelques personnes essayant de monter un projet. Parler de parts de fondateurs après l’apport de capital me semble toujours un peu étrange, car l’entreprise est probablement déjà lancée ou quelqu’un a sans doute pris un engagement significatif en termes de temps ou d’argent qu’il est difficile d’oublier. Une fois que l'entreprise est déjà fondée, pour ainsi dire, vous avez une discussion sur la propriété avec des membres potentiels de l'équipe, plutôt qu'une discussion sur la fondation.

*** Une start-up très bien financée peut atteindre environ 70 à 80 % de la rémunération du marché dans l’ensemble, mais pousser ces entreprises à privilégier la rémunération en espèces les met en réalité en danger. En axant la rémunération sur les gains à long terme, vous pouvez gagner gros ou pas. Ce modèle informel est une façon intéressante d’explorer ces résultats. J’ai le sentiment que ce modèle est totalement hors de propos pour la plupart des fondateurs.

**** L'acquisition ou la réacquisition des droits par les fondateurs m'a toujours semblé contre-intuitive sur le plan émotionnel. J'apprécie qu'une clause de départ soit incluse dès le premier jour parmi les membres de l'équipe fondatrice si l'équipe a réellement des craintes de départ. Si quelqu'un quitte l'entreprise au bout d'un délai X ou s'il est évincé en raison d'un ensemble prédéterminé de violations graves, sa participation tombe à zéro et est redistribuée aux autres fondateurs et/ou au pool d'options au moment de son départ.