La levée de fonds est plus difficile qu’elle ne devrait l’être dans les communautés de start-ups émergentes, en grande partie à cause de l’absence de processus bien établis et de conditions communes. Tout est nouveau, ce qui n’est pas vraiment une bonne chose lorsqu’il s’agit de lettres d’intention et de conditions contractuelles.
J'ai suggéré à plusieurs reprises que les communautés pourraient disposer d'un term sheet commun à partir duquel tout le monde commencerait à négocier, avant de passer aux documents finaux.
Les investisseurs et les fondateurs du Midwest perdent beaucoup de temps à essayer de comprendre la lettre d'intention. Parfois, ils en perdent encore plus à décider quelles devraient être les conditions. Je vais donc simplement partager un modèle de lettre d'intention d'une page. Voici un document Google Docs que vous pouvez copier/modifier à votre guise.
Il s'agit simplement d'un modèle et nous partons du principe que vous mettrez à jour les conditions clés à votre convenance. Nous partons également du principe que vous actualiserez les prévisions de participation et les montants d'investissement pour refléter la réalité. Dans ce scénario fictif :
- Les investisseurs investissent 1 000 000 $ pour 20 % de la société, avec une valorisation post-investissement de 5 000 000 $. Une valorisation pré-investissement de 4 000 000 $.
- Il y a deux fondateurs détenant des parts égales, chacun détenant 35 % de la société.
- Un nouveau pool d'options représentant 10 % de la participation est en cours de création et sera attribué aux futurs membres de l'équipe.
C'est un point de départ pour la négociation. La plupart des transactions se concluent avec de nouveaux investisseurs détenant entre 15 et 30 % après la clôture d'un tour de table. Parfois c'est plus, parfois c'est moins. Si votre investisseur n'est pas impliqué dans la gestion et souhaite plus de 30 %, je vous recommande vivement de discuter avec d'autres investisseurs pour trouver un terrain d'entente.
Une fois la lettre d'intention signée, vous aurez besoin d'un avocat pour gérer les documents de clôture. La plupart des gens font appel à Gunderson Dettmer ou Cooley, et ces deux cabinets peuvent rédiger des lettres d'intention plus solides si vous le souhaitez. Cooley dispose même d'un outil pratique pour générer des documents.
Ce modèle s'inspire largement des term sheets que Drive Capital a utilisés par le passé. Je le partage avec leur accord.