Việc thành lập công ty là một quá trình khó khăn, và chủ đề về cơ cấu vốn cổ phần có thể khiến người ta cảm thấy từ lúng túng cho đến thực sự căng thẳng. Thật đáng ngạc nhiên khi có rất nhiều đội ngũ sáng lập vượt qua cuộc thảo luận này một cách dễ dàng, nhưng không phải ai cũng làm được như vậy, và những cảm xúc tiêu cực càng khiến mọi chuyện trở nên khó khăn hơn.
Bất kể cảm xúc ra sao, tôi luôn quay trở lại với những suy nghĩ tương tự…
Tốt nhất là mọi thứ nên được chia đều, với mong muốn chân thành là chia sẻ nhiều hơn cho người khác mà không cần phải thực sự làm như vậy. Tôi nghĩ đó là Nivi hoặc Naval đã từng nói đại ý rằng “chỉ nên thành lập công ty với những người mà bạn sẵn sàng trao 51% cổ phần cho họ”. Điều đó luôn gây ấn tượng sâu sắc với tôi. Cách suy nghĩ này thường mang tính tương hỗ, đó là lý do tại sao tôi cho rằng việc phân chia cổ phần cuối cùng sẽ cân bằng và mọi người thường cảm thấy hài lòng với điều đó.
Các đội ngũ sáng lập nên nhận thức được tình hình tài chính khác nhau của từng thành viên khi xây dựng bảng phân bổ vốn (cap table), nhưng không nên trừng phạt lẫn nhau vì điều đó. Khi có những trường hợp ngoại lệ lớn, cần phải tính đến* nhưng điều đó phải mang lại cảm giác công bằng cho tất cả những người liên quan. Một số người có thể không cần nhận lương, trong khi những người khác có thể không đủ khả năng chi trả. Cả hai trường hợp đều chấp nhận được, nhưng ngay từ ngày đầu tiên, cần phải minh bạch về việc ai sẽ nhận phần nào và công ty sẽ xử lý vấn đề này như thế nào. Cá nhân tôi không cho rằng việc nhận một mức lương khiêm tốn để duy trì cuộc sống là lý do để bị xếp ở vị trí thấp trong bảng phân bổ vốn. Nếu kế hoạch tài chính của công ty không thể đảm bảo các thành viên duy trì cuộc sống trong giai đoạn đầu, mọi người đều phải nhận thức rõ điều đó ngay từ đầu.
Suy nghĩ cuối cùng của tôi trước khi đi vào khung làm việc mà tôi chia sẻ là: lý tưởng nhất là các đội ngũ sáng lập nên có những cuộc thảo luận này (và hầu hết đều làm vậy) trước khi vốn đầu tư đổ vào.** Các đội ngũ sáng lập hoạt động hiệu quả thường bao gồm những người sẽ trực tiếp làm việc trong hoặc cho doanh nghiệp.
Cách tiếp cận cơ bản mà tôi đã thấy hiệu quả nhiều lần rất đơn giản và luôn bắt đầu từ giả định về sự đóng góp ngang nhau. Vì vậy.
Nếu có hai người, tỷ lệ là 50%/50%
Nếu có ba người, tỷ lệ là 33,
%/33,3333%/33,33~%Nếu có bốn người, tỷ lệ là 25%/25%/25%/25%
Và cứ thế.
Cũng có những lúc chỉ có một người rất mong muốn có người thứ hai tham gia nhưng không thể tìm được, hoặc người thứ hai đó không hoàn toàn cam kết. Nếu đó là bạn và quyền sở hữu của các thành viên đội ngũ trong tương lai là điều quan trọng đối với bạn, đừng lo lắng vì bạn có thể giải quyết vấn đề đó bằng quỹ quyền chọn. Đó là một chủ đề khác. Hãy cứ bắt đầu công ty đi.
Cách các đội ngũ sáng lập cam kết hoàn toàn xử lý cuộc trò chuyện này là lúc bạn bắt đầu thấy xung đột sẽ diễn ra như thế nào trong các tình huống tương lai khi có sự tham gia của khách hàng hoặc đối tác thực sự. Thật không may, giao tiếp có thể trở nên tranh cãi. Do đó, tôi cố gắng đề nghị mọi người có một cuộc trò chuyện thực sự trung thực và bắt đầu thảo luận về vai trò và trách nhiệm.
Các câu hỏi thông thường là:
Có nhà sáng lập nào bỏ tiền ra mà không phải từ nhà đầu tư không? (+10% cho họ)
Ai sẽ là CEO? (+10% cho người đó)
Những nhà sáng lập nào sẽ dành 100% thời gian toàn thời gian cho dự án này trong 5-10 năm tới? (+10% cho họ)
Có ai muốn sở hữu cổ phần vì đó là ý tưởng của họ nhưng đóng góp của họ chỉ dừng lại ở đó không? (-99,999% cho họ)
Ai sẽ chịu trách nhiệm điều hành phần nào của tổ chức? (+10% nếu có sự phân chia trách nhiệm rõ ràng, dù là về sản phẩm, hội đồng quản trị, công ty, tài chính hay bất kỳ lĩnh vực nào khác.)
Có nhà sáng lập nào sở hữu những khả năng đặc biệt cho dự án cụ thể này không? (+10%)
Đã nghỉ việc và đang làm việc cho dự án này dù công ty chưa được thành lập, đồng thời sẵn sàng thế chấp tài sản để trả lương cho người khác? (+10%)
Muốn mức lương tương đương với các công ty FAANG để tham gia*** (-99,999% cho họ)
Tôi thường khuyên mọi người nên điều chỉnh tăng/giảm 10% cho từng tiêu chí hợp lý và để toán học xử lý thay vì để cảm xúc chi phối. Bạn có thể chọn các tiêu chí khác mà bạn cho là quan trọng với đội ngũ, nhưng đội ngũ phải thống nhất về chúng. Cách tiếp cận này không quan trọng bằng việc loại bỏ cảm xúc nếu bạn gặp khó khăn trong việc vượt qua cuộc thảo luận về quyền sở hữu. Một kết quả hữu ích của bài tập này là hiểu được những điểm bất đồng nằm ở đâu và đội ngũ coi trọng điều gì hơn/ít hơn so với mức cơ sở 10%.
Điều quan trọng cần lưu ý là trong ví dụ này, 10% không phải là 10% của công ty. Đó là 10% của phần sở hữu mà các cá nhân đại diện sẽ nắm giữ.
Trong trường hợp 2 người (50%/50%) – 10% thực tế tương ứng với 5% cổ phần của công ty nhưng là 10% cổ phần của mỗi cá nhân.
Trong trường hợp 4 người (25%/25%/25%/25%) – 10% thực tế tương ứng với 2,5% của công ty.
Quy tắc này vẫn áp dụng cho bất kỳ số lượng người nào bạn thêm vào.
Khi đóng góp của một người tăng lên, phần tăng đó được chia đều cho tất cả những người còn lại. Khi đóng góp của một người giảm xuống, phần giảm đó cũng được chia đều cho tất cả những người còn lại.
Nếu có sự tăng nhẹ cho tất cả mọi người thì chúng sẽ bù trừ lẫn nhau. Tương tự đối với sự giảm nhẹ. Trong trường hợp giảm nhẹ đồng đều, tôi thường đề xuất rằng khoản thiếu hụt -10% trong đội ngũ nên được chủ động chuyển vào quỹ quyền chọn.
Khung làm việc này đã giúp một số đội ngũ ban đầu vượt qua xung đột, nhưng nhìn chung, hầu hết các đội ngũ tôi từng thấy chỉ chia đều và tiếp tục tiến lên. Hầu hết các đội ngũ không lo ngại ai đó sẽ rời đi khi thành lập công ty, nhưng vấn đề này cũng có thể được giải quyết bằng những cách khác.****
Nhiều vấn đề được giải quyết nhanh chóng trên cơ sở bình đẳng và tin tưởng lẫn nhau. Khi thành lập công ty, đây chỉ là vấn đề đầu tiên trong số rất nhiều vấn đề thường được giải quyết theo cách đó.
Tôi thường sử dụng khung này như một ví dụ minh họa để giúp đội ngũ thảo luận về trách nhiệm và thống nhất với nhau khi khởi nghiệp.
** Những trường hợp ngoại lệ lớn sẽ làm tăng nguy cơ phát sinh vấn đề sau này nếu không được xử lý ngay từ đầu. Có phải một người đang tự bỏ tiền túi để tài trợ cho công ty trong 18 tháng hay có một người không dự định rời bỏ công việc chính của mình trong vài năm tới? Đây thường là những cuộc thảo luận khó khăn và nếu diễn ra không suôn sẻ, có thể là dấu hiệu cho thấy sự thiếu thống nhất trong đội ngũ. Tốt nhất là nên giải quyết ngay lập tức nếu có thể*.
*** Khi có sự tham gia của vốn đầu tư đáng kể hoặc vốn chuyên nghiệp, mọi việc sẽ phức tạp hơn và thường thì bạn phải hỏi người đại diện cho nguồn vốn đó về các yêu cầu của họ để tham gia. Đó là một cuộc trò chuyện hoàn toàn khác so với việc chỉ vài người cố gắng thiết lập mọi thứ.* Việc thảo luận về cổ phần sáng lập sau khi đã có vốn đầu tư luôn khiến tôi cảm thấy hơi kỳ lạ, bởi lúc đó công ty có lẽ đã đi vào hoạt động hoặc ai đó đã cam kết thời gian hoặc tài chính đáng kể – điều khó có thể bỏ qua. Khi công ty đã được thành lập, bạn đang thảo luận về quyền sở hữu với các thành viên tiềm năng trong đội ngũ, chứ không phải là cuộc trò chuyện về việc thành lập công ty nữa.
*** Một startup được tài trợ rất tốt có thể đạt mức ~70-80% so với mức thưởng thị trường nói chung, nhưng việc ép các công ty này phải trả thưởng bằng tiền mặt thực sự đang đặt họ vào tình thế rủi ro. Bằng cách tập trung vào lợi ích dài hạn, bạn có thể thu được thành công lớn hoặc cũng có thể không. Mô hình linh hoạt này là một cách thú vị để khám phá những kết quả đó. Tôi có cảm giác mô hình này hoàn toàn không phù hợp với phần lớn các nhà sáng lập.
***** Việc phân bổ cổ phần (vesting) hoặc tái phân bổ (re-vesting) cho nhà sáng lập luôn khiến tôi cảm thấy phản trực giác về mặt cảm xúc. Tôi ủng hộ việc đưa vào một điều khoản "rút lui" trong thỏa thuận giữa các thành viên đội ngũ sáng lập ngay từ ngày đầu tiên, nếu đội ngũ thực sự có lo ngại về việc rút lui. Nếu ai đó rời đi sau khoảng thời gian X hoặc bị loại khỏi đội ngũ do vi phạm nghiêm trọng theo một danh sách vi phạm đã được xác định trước, phần sở hữu của họ sẽ về 0 và được phân phối lại cho các nhà sáng lập khác và/hoặc quỹ quyền chọn tại thời điểm họ rời đi.*