起業は大変なもので、出資に関する話題は気まずいものから、本当にストレスがたまるものまで様々です。驚くほど多くの創業チームがこの議論を難なく乗り切っていますが、すべてがそうとは限らず、感情が入ると事態はさらに複雑になります。
感情の波にかかわらず、私はいつも同じような考えに立ち返る…
理想的にはすべてを均等に分割し、実際にはそうする必要はないものの、誰かに多く与えたいという知的な欲求を抱くことです。「51%の株式を譲りたくなるような人とはじめて起業すべきだ」といった趣旨の発言をしたのは、ニヴィかナヴァルのどちらかだったと思います。その言葉は常に私の心に響いています。この考え方は通常、相互的なものであるため、株式配分は最終的に均等になり、通常は誰もがそれに対してかなり良い気分になれるのだと思います。
創業チームは、資本構成表を作成する際、各人の経済状況を認識すべきだが、それを理由に互いを罰してはならない。極端な例外がある場合は考慮すべき*だが、関係者全員にとって公平であると感じるものでなければならない。給与を受け取る必要がない人もいれば、受け取る余裕がない人もいるだろう。どちらでも構わないが、誰が何をどう受け取るのか、そして会社がそれをどう扱うのかについては、初日から透明性を持たせるべきだ。 個人的には、生活費を賄うためにささやかな給与を受け取ることを理由に、キャップテーブルで不利な立場に追いやられるべきだとは思いません。もし会社の計画が、創業初期において関係者の生活を経済的に支えることができないのであれば、全員がそれを十分に理解した上で臨まなければなりません。
これからご紹介するフレームワークに入る前に、最後に一つ言及しておきたいのは、理想的な創業チームの大半は、資金調達前にこうした話し合いを行っている（そして多くの場合、実際に行っている）ということです。** 機能性の高い創業チームは、通常、事業そのものや事業に関わる業務に従事する人々で構成されています。
私が何度も成功を目にしてきた定番のアプローチはシンプルで、常に「貢献度は均等である」という前提から始まります。つまり。
- 2人の場合は50%/50%
- 3人の場合は、33.33%前後／33.33%前後／33.33%前後
- 4人の場合は、25％／25％／25％／25％
- といった具合です。
また、自分一人だけが必死に2人目を求めているのに、見つからない場合や、2人目が完全にはコミットしていない場合もあります。もしあなたがその状況にあり、将来のチームメンバーへの株式配分が重要だと考えているなら、心配する必要はありません。オプションプールで解決できるからです。それは別の話題ですが。とにかく、さっさと会社を立ち上げてください。
本気で取り組む創業チームがこの議論をどう扱うかによって、将来、実際の顧客やパートナーが関わる状況で、どのような対立が生じるかが見えてくるものです。残念ながら、コミュニケーションは論争に発展してしまうことがあります。そのため、私は皆に率直な対話を持ちかけ、役割と責任について話し合うよう勧めています。
よくある質問は以下の通りです：
- 投資家からではなく、創業者自身が資金を出資する人はいますか？（その場合、その人に+10%）
- CEOは誰が務めるのか？（その人物に+10%）
- 今後5～10年間、どの創業者が100%フルタイムで従事する予定か？（その人たちに+10%）
- 「自分のアイデアだから」という理由で株式を要求しているが、それ以上の貢献はしないという人はいないか？（その場合、評価は-99.999%）
- 組織のどの部分を誰が運営責任者として担当するのか？（製品、取締役会、会社運営、財務など、責任の所在が明確であれば+10%）
- この特定のプロジェクトにおいて、独自の「スーパーパワー」を持つ創業者はいるか？（+10%）
- まだ会社も設立されていないのに既に仕事を辞めて取り組んでおり、他の人への支払いのために資産を担保に入れる覚悟があるか？（+10%）
- 参加するためにFAANG企業並みの給与を要求しているか***（その場合は-99.999%）
私は通常、各合理的なポイントに対して10%ずつ増減させ、感情に左右されずに計算に任せることができるようアドバイスしています。 チームとして重要だと感じる他の項目を選んでも構いませんが、チーム全体で合意する必要があります。所有権に関する議論が進まない場合、この形式そのものよりも、感情を排除しようとする姿勢の方が重要です。この演習の有益な成果として、意見の食い違いがどこにあるか、またチームが10%という基準値に対して何をより重視し、何を軽視しているかを理解できる点が挙げられます。
この例において、10%とは会社の10%を指すわけではない点に注意が必要です。これは、対象となる個人が保有する株式の10%を意味します。
- 2名の場合（50%/50%）—— 10%は実際には会社の5%に相当しますが、各個人の持分としては10%となります。
- 4人（25%/25%/25%/25%）の場合、10%は実際には会社の2.5%に相当します。
- これは、参加者が何人であっても同様です。
ある1人の貢献度が増加した場合、その増加分は他の全員から均等に割り当てられます。ある1人の貢献度が減少した場合、その減少分は他の全員に均等に還元されます。
全員の貢献度が上昇した場合、それらは互いに相殺されます。下降した場合も同様です。全員が等しく貢献度を下げたシナリオでは、通常、チーム全体の-10%分の不足分を、先手を打ってストックオプションプールに充てるよう提案しています。
この枠組みは、初期のチームが対立を乗り越える上で役立ちましたが、一般的に私が目にしてきたチームの多くは、単に持ち分を切り分けて先に進んでいます。ほとんどのチームは、会社設立時に誰かが去ってしまうことを恐れてはいませんが、その問題も他の方法で解決することは可能です。****
多くの問題は、対等な立場と信頼関係があれば迅速に解決されます。起業の際、これは通常そのように解決される多くの事柄の、最初のひとつに過ぎません。
私は通常、起業時にチームが責任分担について議論し、合意形成を図るための「議論のきっかけ」として、この枠組みを持ち出します。
* 主要な例外事項は、事前に適切に対処しておかないと、後々問題が発生するリスクを高めます。例えば、ある人物が18ヶ月間個人資金で会社を賄うのか、あるいはある人物が数年間は本業を辞めるつもりがないのか、といった点です。これらは通常、難しい議論を要し、もし話し合いがうまくいかなければ、チームの方向性が一致していない兆候となり得ます。可能であれば、すぐに解決するのが最善です。
** 一定規模の資金や専門的な資本が投入されると、事態はより複雑になり、多くの場合、資本を代表する人物に参加条件を尋ねる必要が生じます。これは、数人のメンバーが何かを立ち上げようとしている段階での話し合いとは全く異なるものです。資金調達後に創業株式について話し合うのは、私にとってはいつも少し違和感があります。なぜなら、その時点で会社はおそらくすでに動き出しているか、あるいは誰かが忘れがたいほどの時間的・金銭的なコミットメントをすでにしている可能性が高いからです。 いわば会社がすでに設立された後では、創業段階の話し合いではなく、潜在的なチームメンバーとの所有権に関する話し合いを行うことになります。
*** 資金調達が非常に順調なスタートアップは、市場水準の報酬体系の70～80％程度には達するかもしれないが、こうした企業に現金報酬を強く求めることは、実際にはリスクを背負わせることになる。報酬を長期的な利益に重点を置くことで、大きな成功を収めるかもしれないし、そうでないかもしれない。このカジュアルなモデルは、そうした結果を探るための興味深い方法だ。ただ、このモデルはほとんどの創業者にとって全く無関係なものだと感じている。
**** 創業者のストックオプションの権利確定（ベスティング）や再権利確定（リベスティング）は、私にとって常に感情的に直感に反するものでした。 創業チームに実際に離脱の懸念がある場合、初日から何らかの「離脱条項」を盛り込むのは良い考えだと思う。もし誰かがX期間以内に離脱したり、あらかじめ定められた重大な違反行為により「島から追放」されたりした場合、その人物の持分はゼロとなり、退任時に他の創業メンバーやオプションプールに再配分される。