Levantar capital é mais difícil do que deveria ser nas comunidades emergentes de startups, em grande parte devido à falta de processos estabelecidos e de termos consensuais. Tudo é novo, e isso não é exatamente algo positivo quando se trata de termos de investimento e condições dos acordos.
Já sugeri várias vezes a ideia de que as comunidades poderiam ter uma folha de termos comunitária a partir da qual todos começariam a negociar, para depois passarem aos documentos finais.
Investidores e fundadores do Meio-Oeste perdem muito tempo tentando entender a folha de termos. Às vezes, perdem ainda mais tempo decidindo quais devem ser os termos. Por isso, vou compartilhar um modelo de folha de termos de uma página. Aqui está um documento do Google Docs que você pode copiar/adaptar e personalizar.
Este é apenas um modelo e pressupõe que você atualizará os termos-chave de acordo com sua preferência. Ele também pressupõe que você atualizará as expectativas de participação acionária e os valores de investimento para refletir a realidade. Neste cenário fictício:
- Os investidores estão investindo US$ 1.000.000 por 20% da empresa, com uma avaliação pós-investimento de US$ 5.000.000. Uma avaliação pré-investimento de US$ 4.000.000.
- Há dois fundadores com participações iguais, cada um com 35% de participação na empresa.
- Está sendo criado um novo pool de opções que representa 10% da participação acionária, a ser alocado entre futuros membros da equipe.
É um ponto de partida para negociação. A maioria dos acordos é fechada com novos investidores detendo entre 15% e 30% após a conclusão de uma rodada. Às vezes é mais, às vezes é menos. Se o seu investidor não for operacional e quiser mais de 30%, recomendo fortemente conversar com outros investidores para equilibrar a situação.
Após a assinatura da carta de termos, você precisará de um advogado para cuidar da documentação de fechamento. A maioria das pessoas usa a Gunderson Dettmer ou a Cooley, e ambas podem elaborar cartas de termos mais robustas, se você desejar. A Cooley tem até uma ótima ferramenta para gerar documentos.
Este modelo foi fortemente influenciado pelas term sheets que a Drive Capital utilizou no passado. Compartilho isso com o consentimento deles.