Привлечение капитала в развивающихся стартап-сообществах происходит сложнее, чем должно было бы, во многом из-за отсутствия отлаженных процессов и общепринятых терминов. Всё здесь ново, и это не очень хорошо, когда речь заходит о предварительных соглашениях и условиях сделок.
Я уже неоднократно предлагал идею, чтобы сообщества разработали общий терм-шит, с которого все начинали бы переговоры, а уже после этого переходили к составлению окончательных документов.
Инвесторы и основатели компаний из Среднего Запада теряют много времени, пытаясь разобраться в терм-листе. Иногда они теряют ещё больше времени, решая, какими должны быть условия. Поэтому я просто поделюсь шаблоном терм-листа на одной странице. Вот документ Google Docs, который вы можете скопировать, отредактировать и адаптировать под свои нужды.
Это всего лишь шаблон, и предполагается, что вы обновите ключевые условия по своему усмотрению. Также предполагается, что вы скорректируете доли владения и суммы инвестиций с учетом реальной ситуации. В этом вымышленном сценарии:
- Инвесторы вкладывают 1 000 000 долларов в обмен на 20 % компании при оценке после инвестиций в 5 000 000 долларов. Оценка до инвестиций составляет 4 000 000 долларов.
- Есть два основателя с равными долями, каждый из которых владеет 35% компании.
- Создаётся новый опционный пул, составляющий 10 % доли владения, который будет распределён между будущими членами команды.
Это отправная точка для переговоров. В большинстве сделок после завершения раунда новые инвесторы владеют долей в размере от 15 до 30%. Иногда доля бывает больше, иногда — меньше. Если ваш инвестор не участвует в управлении компанией и хочет получить более 30%, я настоятельно рекомендую поговорить с другими инвесторами, чтобы согласовать условия.
После подписания терм-шита вам понадобится юрист для подготовки документов, необходимых для закрытия сделки. Большинство людей обращаются к Gunderson Dettmer или Cooley, и обе эти фирмы могут составить более тщательно проработанные терм-шиты, если вы этого пожелаете. У Cooley даже есть удобный инструмент для генерации документов.
На этот шаблон в значительной степени повлияли терм-листы, которые компания Drive Capital использовала в прошлом. Я публикую его с их согласия.